事業体の設立と清算
Entity Formation and Liquidation
ストーリー（冒頭プレビュー）
🦉 Episode 8: 器を選ぶ --- 事業体の設立と清算
朝のミーティングが終わると、先輩がカイロウをホワイトボードの前に呼んだ。ボードには5つの箱が並んでいる。「Sole Prop」「GP」「LLC」「C Corp」「S Corp」。
💼「カイロウ、ビジネスを始めるとき、最初に決めなければならないことは何だと思う？」
🦉「何を売るか……ですか？」
💼「それも大事だが、税務の観点では器を選ぶことが最初の決断だ。同じ料理でも、器によって見え方が変わるように、同じビジネスでも事業体の形態によって課税が全く変わる」
先輩はボードの5つの箱を指差しながら説明を始めた。
器の選び方
💼「判断基準は5つ。有限責任が必要か。パススルー課税を使いたいか。自営業税を節約したいか。損失を個人の申告で使いたいか。外部の投資家から資金を集めたいか」
🦉「全部を満たす完璧な器はないんですか？」
💼「ない。だからトレードオフで選ぶ。たとえばC Corpは外部資金調達に最適だが、二重課税がある。S Corpは二重課税を避けられるが、株主が100人以下で、C Corpやパートナーシップが株主になれない制約がある」
カイロウはメモを取りながら考えた。完璧な器はない。状況に応じて最適解が変わる。
💼「面白いのがLLCだ。LLCは法的には有限責任の事業体だが、税務上は自分で課税形態を選べる。これをCheck-the-box規則という。2人以上のメンバーならデフォルトはPartnership課税。でも法人課税を選ぶこともできる」
🦉「器の中に好きな仕切りを入れられるみたいですね」
💼「そういうことだ」
Section 351 --- 非課税移転のパスポート
翌日、先輩は法人設立の具体的な税務に入った。
💼「法人に資産を移転するとき、普通ならGainが認識される。BasisとFMVが違えば、売却したのと同じだからだ。でもSection 351の3つの要件を満たせば、課税は繰延される」
先輩はボードに大きく「351」と書いた。
💼「要件は3つ。第一に財産の移転であること。サービスはダメだ。第二に対価が株式のみであること。現金やその他の財産（Boot）を受け取ると、その範囲でGainが認識される。第三に移転者グループが直後に80%以上を支配すること」
🦉「なぜサービスは財産に含まれないんですか？」
インプット（冒頭プレビュー）
この章の試験での位置づけ
CPA Exam Blueprint（試験設計図） とは、AICPA（米国公認会計士協会）が公式に公表している「試験で何が、どのくらいの比率で、どのレベルで問われるか」を定めた文書です。 全ての出題はこのBlueprintに基づいて作成されます。つまり Blueprintを知ることは、試験の設計者の意図を知ること です。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 所属エリア | Area III -- Federal Taxation of Entities |
| Blueprint参照 | III-A: Tax computations and entity selection; III-D: Formation and liquidation |
| エリア出題比率 | 28--38%（Area III全体） |
| 求められるスキルレベル | Application / Analysis --- Section 351の要件判定、Basis計算、清算時のGain/Loss認識、事業体選択の総合判断が求められる |
このChapterのポイント: 事業体の設立（Formation）と清算（Liquidation）は、Ch5-7で学んだPartnership・C Corp・S Corpの知識を横断的に問う「入口と出口」の論点。設立時はSection 351（法人）とSection 721（パートナーシップ）の非課税移転要件・Basis計算、清算時はSection 331/336（完全清算）とSection 332/337（親子会社清算）、パートナーシップのSection 731/736が最頻出。TCPはREGより一段深いApplication/Analysisレベルを要求するため、TBSで複数ステップの計算（Boot認識Gain→Stock basis→法人Asset basis）を最後まで解ききる訓練が必要。さらにTCPではChoice-of-entity（事業体選択）の税務比較とExit Planning（§1202 QSBS等の出口戦略）が単独の出題領域として重視される。
前提知識 --- この章に入る前に、分かっているとラクなこと
| 前提知識 | なぜ必要か |
|---|---|
| パートナーシップの設立・Basis（Ch5） | パートナーシップへの拠出は原則非課税。この原則をC Corp（Section 351）と比較するため |
| C Corporationの課税（Ch6） | C Corpの二重課税構造を理解した上で、設立時・清算時の課税ルールを学ぶ |
| S Corporationの選択（Ch7） | S Corpの特性を知った上で、事業体選択の判断基準を理解する |
| Outside basis / Inside basisの区別 | パートナーのBasis（Outside）とパートナーシップ資産のBasis（Inside）を区別できないと清算計算で崩れる |
1. なぜこの論点が必要か（Why）
【TCPの全体像マップ】
続きとアウトプット演習・整理ノートはTCP教材（購入者限定）でご覧いただけます。